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发布日期:2021-06-15 05:41   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,并将全部用于实施员工持股计划或者股权激励www.hljr1.cn本次回购股份价格为不超过人民币28.00元/股(含),回购股份资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)。按不超过人民币10,000万元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为3,571,428股,约占公司当前总股本186,542,748股的1.9145%;按不低于人民币5,000万元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为1,785,714股,约占公司当前总股本186,542,748股的0.9573%,具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、本次回购股份方案已经公司2021年5月24日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定,本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险。

  5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司于2021年5月24日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,并编制了本回购报告书,具体内容如下:

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回购公司股份,并将回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、本次回购股份的价格为不超过人民币28.00元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000 万元(含),具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

  2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析公司财务情况后,决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大公司的财务风险。

  2、回购股份的数量及占总股本的比例:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)实施回购。在回购股份价格不超过人民币28.00元/股条件下,按不超过人民币10,000 万元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为3,571,428股,约占公司当前总股本186,542,748股的1.9145%;按不低于人民币5,000万元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为1,785,714股,约占公司当前总股本186,542,748股的0.9573%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,符合《回购细则》规定,具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司管理层将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  4、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  本次回购股份的决议有效期自公司2021年5月24日召开的第三届董事会第八次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  1、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币28.00元/股(含),回购金额上限人民币10,000 万元(含)进行测算,预计回购股份数量约为3,571,428股,约占公司已发行总股本的1.9145%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  2、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币28.00元/股(含),回购金额下限人民币5,000万元(含)进行测算,预计回购股份数量约为1,785,714股,约占公司已发行总股本的0.9573%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  注:上述有限售条件股份包含了高管锁定股及原始股东承诺的锁定股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如员工持股计划或者股权激励因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份,则公司总股本将相应减少。

  (九)管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2020年12月31日,公司总资产为3,129,280,870.63元,归属于上市公司股东的净资产为1,920,776,843.46元,货币资金余额为892,085,355.75元,未分配利润为606,041,042.99元。按本次回购资金总额上限人民币10,000 万元(含)全部使用完毕测算,回购资金约占公司总资产的3.20%,约占归属于上市公司股东净资产的5.21%。公司业务发展良好,经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励,进一步完善了公司长效激励机制,充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性,提高了团队凝聚力和竞争力,能够有效推动公司的长远发展。

  若按回购价格上限人民币28.00元/股(含),回购金额上限人民币10,000万元(含)进行测算,预计回购股份数量约为3,571,428.57股,约占公司已发行总股本的1.9145%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市公司地位。

  4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划的说明,以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

  1、公司于2020年10月31日披露了《关于持股5%以上股东减持计划预披露公告》(公告编号:2020-085),股东温州盛和正道企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛和正道”)计划自减持计划公告之日起三个交易日后的三个月内,通过集中竞价交易或大宗交易的方式减持公司股份不超过300,000股(不超过公告时公司总股本的0.1931%)。公司于2020年11月7日披露了《关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告》(公告编号:2020-087),盛和正道于2020年11月6日减持299,000股,占公告时公司总股本的0.1925%,本次减持计划实施完毕。

  经公司自查,除以上情形外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

  2、经公司自查,本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  3、经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发出问询函确认,截至本次董事会决议日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人均回复在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或者股权激励计划草案,提交董事会、避免绕远赚“差价”!百度地图网,股东大会审议,公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未使用部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务,充分保障债权人的合法权益。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  2021年5月24日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,该事项经出席本次董事会会议三分之二以上董事同意,独立董事发表了独立意见。本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。根据《公司章程》属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。具体详见公司于2021年5月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

  2021年5月28日,公司披露了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》(公告编号:2021-039)。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务,并将在定期报告中公布回购进展情况:

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;

  4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险。

  5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

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